如果你是一家企業(yè)的老板,突然有一天,你被身邊的朋友問起,為什么要賣掉持股的公司,而你卻一無所知時,你會有何感想?
這么離奇的事,就發(fā)生在浙江百歲堂控股集團有限公司(下稱“百歲堂”)的老板的身上。
2011年2月,百歲堂的老板偶然發(fā)現(xiàn)自己集團所持有的正德人壽保險股份有限公司20%的股權(quán)在一年前已經(jīng)“被轉(zhuǎn)讓”給了福州天策實業(yè)有限公司,且得到了中國保監(jiān)會的批復,而轉(zhuǎn)讓價格為零。
而在利益各方的隱瞞下,在此后長達一年的時間里,他居然毫不知情。
發(fā)現(xiàn)問題后的百歲堂立即聘請律師與中國保監(jiān)會進行交涉。保監(jiān)會幾經(jīng)調(diào)查后亦發(fā)現(xiàn),2010年初,正德人壽向保監(jiān)會提請保監(jiān)會批復的股權(quán)轉(zhuǎn)讓材料中,涉事的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方,正德人壽的發(fā)起股東之一,五環(huán)氨綸實業(yè)集團有限公司早已在2009年7月23日經(jīng)當?shù)毓ど叹峙鷾矢麨榘贇q堂。
2012年3月19日,法院正式立案。并于5月15日開庭審理。6月11日,法院在聽取各方的補充證據(jù)后,當庭作出口頭宣判——不支持百歲堂的訴訟請求。
保監(jiān)會被訴行政不作為
本案爭議的焦點,在于保監(jiān)會的審批程序是否合法。
在庭審的過程中,保監(jiān)會代表律師表示,保監(jiān)會對保險公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的審核只是形式審核,并不作實質(zhì)審核。
而百歲堂的代理律師,上海恒杰律師事務所郭捍東律師則質(zhì)疑,保監(jiān)會對保險公司股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓只作形式審查是沒有法律依據(jù)的。
郭捍東表示,根據(jù)我國的行政許可實施辦法,保監(jiān)會的受理程序包括四大方面:第一,形式審查程序,亦即簡單的收件程序;第二,審查程序,即審查申報的內(nèi)容是否合格,股權(quán)受讓人的經(jīng)營情況等;第三,聽證程序,即聽取利益相關(guān)人士的意見;最后才是作出決定。
保監(jiān)會:只進行形式審查
保監(jiān)會并不認可自己進行的是實質(zhì)審查。保監(jiān)會的一審答辯狀認為,保監(jiān)會對于此次涉及的行政許可事項“只進行形式審查,而不是實質(zhì)性審查,也不可能是實質(zhì)審查”。保監(jiān)會對正德人壽報送的申請材料是否齊全、是否符合法定形式進行了審查。
百歲堂:再次努力
2012年11月26日,北京市高級人民法院正式開庭審理浙江百歲堂控股集團有限公司(下稱“百歲堂”),請求撤銷保監(jiān)會于2010年4月作出的《關(guān)于正德人壽保險股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復》,并要求行政賠償2億元一案。這是今年6月該案一審訴訟請求被北京市第一中級人民法院駁回后,百歲堂作出的再次努力。
真假公章
一審中被忽略的問題,成為二審的爭論焦點。按照上訴方的說法,股權(quán)轉(zhuǎn)讓并非百歲堂的真實意思表示,事實上“根本不知道”。也就是說,百歲堂認為轉(zhuǎn)讓并非其真實意思表示,依據(jù)是申請材料中股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的落款公章是其“廢棄已久的五環(huán)氨綸”的公章,“且與工商機關(guān)備案的公章不一致”。
一切歸集到真假公章上。但一審中并沒有就公章真假問題做司法鑒定。
針對百歲堂指出五環(huán)氨綸公章已在2009年7月更名之后廢棄對外適用的說法,正德人壽和福州天策辯論稱,百歲堂更名一事從未正式通知過正德人壽和福州天策,另其發(fā)現(xiàn)在涉及到五環(huán)氨綸其它糾紛的浙江當?shù)胤ㄔ号袥Q中有“五環(huán)氨綸原公章有兩枚,不排除三枚的可能性”的表述,由此推測百歲堂在更名之后仍然使用“五環(huán)氨綸”對外從事民事活動。
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