“100元買信托”，信托100網(wǎng)站的這句廣告語(yǔ)，讓很多投資者怦然心動(dòng)。在這家由財(cái)商通投資（北京）有限公司發(fā)起運(yùn)營(yíng)的網(wǎng)站上，信托計(jì)劃被拆分成100元/份起投，投資者仍可享受高達(dá)10%的信托收益。當(dāng)募集總額達(dá)到100萬(wàn)元或300萬(wàn)元后，由財(cái)商通與信托公司簽署認(rèn)購(gòu)合同，投資者則只需與財(cái)商通簽署一份代理合同，表明信托受益權(quán)由投資者所有即可。

然而有業(yè)內(nèi)人士質(zhì)疑，這種方式名為代理，實(shí)為代持；看似創(chuàng)新設(shè)計(jì)，實(shí)際上將信托計(jì)劃試圖隔離的風(fēng)險(xiǎn)重新聚集。由于投資者不能直接與信托公司簽署信托合同，因此也將不能向信托公司主張權(quán)利。

對(duì)此，信托100發(fā)起人傅佳欲認(rèn)為，信托風(fēng)險(xiǎn)并不如想象得高，通過(guò)交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)，可以讓普通百姓享受到信托理財(cái)?shù)暮锰帯?/p>

百元“團(tuán)購(gòu)”信托計(jì)劃

官網(wǎng)顯示，信托100平臺(tái)為投資者提供信托搜索、團(tuán)購(gòu)一站式服務(wù)，“用戶能夠以100元/份的低門檻投資高收益的信托產(chǎn)品，存款期限6-36個(gè)月，預(yù)期年化利率高達(dá)8%-12%”，“具有高收益率、低風(fēng)險(xiǎn)、高靈活性、低門檻等優(yōu)勢(shì)”。

截至4月3日，共有4只信托計(jì)劃在該網(wǎng)站上作為“本期精選”接受認(rèn)購(gòu)，每只募集總額100-300萬(wàn)元，被分成100元/份的小份，投資者最少可認(rèn)購(gòu)1份。每個(gè)產(chǎn)品下方都有募集進(jìn)度條，顯示可認(rèn)購(gòu)份數(shù)的余量，并提供閱讀《信托100產(chǎn)品投資協(xié)議》（簡(jiǎn)稱《投資協(xié)議》），投資者必須同意該協(xié)議，才能點(diǎn)擊“我要合買”的按鈕，從而進(jìn)入產(chǎn)品介紹和購(gòu)買頁(yè)面。

中國(guó)證券報(bào)記者以投資者名義致電信托100客服，一位工作人員介紹，投資者在認(rèn)購(gòu)時(shí)，要與財(cái)商通簽署代理合同，內(nèi)容類

似上述《投資協(xié)議》。“我們會(huì)在上面說(shuō)明，財(cái)商通持有的信托受益權(quán)是投資者的。”該工作人員介紹。當(dāng)資金募集完成后，由財(cái)商通以委托人身份與信托公司簽署合同，由于信托合同僅有1份，因此信托產(chǎn)品的合約由財(cái)商通代為持有，投資者可得到合同的電子復(fù)印件。

值得關(guān)注的是，為了吸引投資者，信托100承諾按信托計(jì)劃的預(yù)期收益，在募集期內(nèi)對(duì)投資者進(jìn)行按日補(bǔ)貼。低門檻、高收益，再加上募集期的補(bǔ)貼，信托100上的產(chǎn)品募集進(jìn)度很快。根據(jù)粗略計(jì)算，“中融—唐昇1號(hào)結(jié)構(gòu)化集合資金計(jì)劃”僅用一周就完成了120萬(wàn)元的募集。

受到歡迎的信托100，品牌也開始在同行間流傳。但業(yè)內(nèi)人士卻對(duì)此表示質(zhì)疑，因?yàn)橹苯雍托磐泄竞炗喓贤牟⒉皇峭顿Y者，而是財(cái)商通。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，這對(duì)投資者來(lái)說(shuō)風(fēng)險(xiǎn)重重。“如果簽訂信托合同的不是投資者，那么在法律層面，投資者不是委托人，也不是信托受益人，是不能向信托公司主張權(quán)利的。”一位信托公司法務(wù)總監(jiān)告訴記者。

另一位業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，雖然財(cái)商通在代理合同上表示其所享有的信托受益權(quán)由投資者所有，但是經(jīng)過(guò)這么一個(gè)中間環(huán)節(jié)后，實(shí)際上投資者的風(fēng)險(xiǎn)加大了。因?yàn)楦鶕?jù)法律規(guī)定，信托財(cái)產(chǎn)具有獨(dú)立性，與信托公司的固有財(cái)產(chǎn)相區(qū)別，不得歸入固有財(cái)產(chǎn)。“風(fēng)險(xiǎn)的隔離是按層次劃分的，最高層次是外部隔離，如信托計(jì)劃同信托公司隔離，有限合伙企業(yè)同GP相隔離，只有外部隔離才能做到與募集者的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)隔離。”上述人士表示，“舉個(gè)極端的例子，如果這家理財(cái)機(jī)構(gòu)破產(chǎn)了，按法規(guī)，信托受益權(quán)可用來(lái)清償債務(wù)，那么投資者就有可能顆粒無(wú)收。”

門檻降低風(fēng)險(xiǎn)暗藏

對(duì)于信托公司而言，財(cái)商通的信托100平臺(tái)，實(shí)際上間接違反“合格投資者”規(guī)定。

《信托公司集合資金信托計(jì)劃管理辦法》規(guī)定，投資一個(gè)信托計(jì)劃的最低金額不少于100萬(wàn)元，如果是自然人，則需要提供相關(guān)財(cái)產(chǎn)證明，例如個(gè)人或家庭金融資產(chǎn)超過(guò)100萬(wàn)元，或是個(gè)人收入在最近三年內(nèi)每年超過(guò)20萬(wàn)元，或夫妻雙方合計(jì)收入在最近三年內(nèi)每年收入超過(guò)30萬(wàn)元。此外，該辦法還規(guī)定，信托受益權(quán)進(jìn)行拆分轉(zhuǎn)讓的，受讓人不得為自然人。

一位第三方銷售機(jī)構(gòu)的法務(wù)人士介紹，合格投資者制度的設(shè)立,是因?yàn)榧腺Y金信托計(jì)劃并不承諾保本和最低收益，具有一定的投資風(fēng)險(xiǎn)，因此要避免把風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別判斷能力和損失承受能力較弱的普通投資者引入此類業(yè)務(wù)。信托100平臺(tái)將信托計(jì)劃拆分，卻重新將風(fēng)險(xiǎn)聚集。華北一家信托公司總經(jīng)理認(rèn)為，在網(wǎng)上公開通過(guò)第三方支付賬戶聚集小額資金購(gòu)買集合信托計(jì)劃，不僅違反合格投資者規(guī)定，而且有公募的嫌疑，低風(fēng)險(xiǎn)、高收益的宣傳，也不利于公眾形成正確的信托投資風(fēng)險(xiǎn)觀念。

“即使是拆成100元/份，如果認(rèn)購(gòu)1000元，對(duì)于一個(gè)月薪只有3000元的普通投資者來(lái)說(shuō)，也是很高的比例。”上述第三方銷售機(jī)構(gòu)的法務(wù)人士說(shuō)。記者致電信托100，其客服人員告知，認(rèn)購(gòu)過(guò)程中，并不需要提交年收入或金融資產(chǎn)等財(cái)產(chǎn)證明。

面對(duì)上述質(zhì)疑，信托100的發(fā)起人、財(cái)商通CEO傅佳欲接受中國(guó)證券報(bào)記者采訪時(shí)表示，信托100籌劃了一年多，并于半年前正式推出，在籌劃時(shí)對(duì)于以上問(wèn)題也考慮過(guò)種種方法進(jìn)行規(guī)避。

傅佳欲表示，信托100采用的是“間接代理”這一特殊的交易結(jié)構(gòu)，以解決拆分受益權(quán)嫌疑和合同當(dāng)事人權(quán)利等問(wèn)題。“間接代理是一種特殊的委托代理，能夠使得合同上的名義主體和受益權(quán)分體。”他認(rèn)為，從間接代理的關(guān)系來(lái)看，信托100的設(shè)計(jì)，也不再算是一種拆分收益權(quán)的行為，而是委托人（投資者）委托受托人（財(cái)商通）與第三人（信托公司）簽訂合同。

但他承認(rèn)，“本質(zhì)上和拆分是一樣的。”他表示，間接代理的設(shè)計(jì)，打破了信托特殊的立法背景，他希望能讓信托走向“普惠金融”。“我們認(rèn)為信托是個(gè)很好的東西，從實(shí)際情況來(lái)看，信托的風(fēng)險(xiǎn)也沒(méi)有想象中那么高，而且收益可觀。未來(lái)信托肯定要打破高門檻，回歸其作為財(cái)富管理重要工具的本質(zhì)。”

對(duì)于增加代理環(huán)節(jié)后，信托財(cái)產(chǎn)的隔離機(jī)制失效帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)，傅佳欲表示，自己的團(tuán)隊(duì)有資深的經(jīng)歷，通過(guò)精挑細(xì)選幫助投資者識(shí)別風(fēng)險(xiǎn)，并且在投資時(shí)有風(fēng)險(xiǎn)告知。此外，還通過(guò)一家第三方支付機(jī)構(gòu)——國(guó)付寶來(lái)進(jìn)行支付和資金的托管。“國(guó)付寶保證賬戶里的錢只能在信托賬戶和投資者賬戶之間流動(dòng)。”

創(chuàng)新的前提是合規(guī)

信托100采用的間接代理制度是否符合信托法規(guī)存在爭(zhēng)議。但上述法務(wù)總監(jiān)表示，如果知道該委托人背后的資金來(lái)源有公募性質(zhì)，信托公司不會(huì)接受這類資金的委托，因?yàn)闀?huì)給后續(xù)工作帶來(lái)太多隱患。

一位曾長(zhǎng)期從事信托業(yè)的人士表示，中國(guó)確實(shí)需要普惠金融，但是在銀監(jiān)會(huì)規(guī)定下，合格投資者制度是為了保護(hù)投資者。“創(chuàng)新要看是否能夠讓市場(chǎng)良性發(fā)展，信托100的想法確實(shí)是創(chuàng)新，但是必須是合理渠道，在法律法規(guī)框架內(nèi)設(shè)計(jì)產(chǎn)品。”

信托100網(wǎng)站顯示，信托100與多家信托公司是合作伙伴，包括平安信托、中信信托、安信信托等。然而記者致電這些信托公司，得到的信息卻有所不同。

“我們并沒(méi)有跟這家機(jī)構(gòu)進(jìn)行合作。希望投資者從中信的直銷中心、官方網(wǎng)站了解產(chǎn)品信息并進(jìn)行認(rèn)購(gòu)。”中信信托相關(guān)負(fù)責(zé)人表示。四川信托、平安信托、安信信托等均表示產(chǎn)品認(rèn)購(gòu)門檻在100萬(wàn)元，也并沒(méi)有與信托100合作。對(duì)此，傅佳欲表示，目前是得到部分信托公司高管個(gè)人的支持。

隨著P2P、余額寶、眾籌等多種互聯(lián)網(wǎng)金融品種的誕生，普惠金融正以燎原的態(tài)勢(shì)推進(jìn)。業(yè)內(nèi)人士告知，目前已有信托投資基金（FOT，F(xiàn)und of Trust）在一定程度上體現(xiàn)信托的“普惠”——FOT的基金管理人選擇較好成長(zhǎng)性及良好知名度信托公司的信托產(chǎn)品作為擬投項(xiàng)目，具有風(fēng)險(xiǎn)可控，以小額資金獲取較高收益、交易安全等特點(diǎn)，投資門檻降至20萬(wàn)元左右。業(yè)內(nèi)人士表示，在投資過(guò)程中，仍需要嚴(yán)格審核投資者的財(cái)產(chǎn)情況。